泰豪集团入主凤形股份（002760.SZ）的事项迎来最终计划。12月23日，凤形股份公告称公司实际控制人拟将其持有的上市公司8%股权转让给泰豪集团。交易完成后，上市公司控股股东将变更为泰豪集团，实际控制人将变更为黄代放。

在今年11月12日最近一次股份转让后，泰豪集团持有上市公司股份比例为20.58%，已经为凤形股份第一大股东。彼时原实控人家族陈晓、陈功林、陈静、陈也寒持有上市公司股份的比例分别为16.54%、4.06%、4.06%、0.95%，通过一致行动人关系合计持有上市公司25.60%股权。

事实上，此前多份协议显示，泰豪集团从一开始就对凤形股份控股权形成步步上位之势，而公司控股股东、董事长陈晓及其家族也早有退意，就此顺水推舟。

易主计划水到渠成

公开资料显示，泰豪公司成立于1988年，是在江西省和清华大学“省校合作”推动下，在南昌设立的科技公司，已形成以智能电力、军工装备、创意科技、智慧城市、创业投资业务为主的发展格局，董事长为黄代放。集团下另有泰豪科技（600590.SH）于2002年在上交所上市。

事实上，在去年11月双方首次签署的《合作备忘录》中就有约定，在此后的24个月内为排他期，凤形股份不会与任何第三方进行股份转让相关交易，而泰豪集团则将继续增持上市公司股份及其他合作事项。

时隔近一年后，双方再次签署补充约定。今年10月21日，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒再与泰豪集团签署了合作备忘录补充约定，继续延长排他期12个月，且未来转让上市公司控制权，泰豪集团享有排他性的优先受让权利。加上今年4月受让股权，泰豪集团持有公司20.57%股份，成为公司第一大股东。

此时距离泰豪集团正式入主仅一步之遥。由于股东陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为一致行动人，合计持有公司股份25.60%，因此仍为上市公司实际控制人。

在当时泰豪集团成为第一大股东后，深交所就其控制权变更可能性下发问询函，而从当时回复情况来看，此次控制权转让已近乎板上钉钉。

对于延长前述排他期的原因，凤形股份回复称，上市公司现有的耐磨材料主业属于小众行业，受制于行业整体规模及宏观经济的影响，平稳增长但无法实现大跨越或爆发性增长的格局，因此将通过转让股份的方式引入产业运作投资人。

事实上，根据红岸风险挖掘系统显示，凤形股份去年实现营业收入为46873.67万元，远低于营业收入行业平均水平274445.11万元。此外，在盈利健康水平指标上，由于销售收入正增长，管理费用负增长导致出现异常状态。

而凤形股份在当初的问询函回复中，也早早明确称泰豪集团将有可能成为上市公司的控股股东，并不排除上市公司未来在此期间内实际控制人将发生变化的风险。

标的股份尚处于限售期

此次转让的标的股份合计占股本总额8.00%，其中陈晓、陈功林以及陈静分别有意将其持有的88万、258万和356万股股份（分别占上市公司股本总额1.00%、2.94%和4.06%）对泰豪集团进行转让。

值得注意的是，一方面凤形股份需要借助资本市场增强外延发展能力、介入更具发展潜力的优势行业，而另一方面对于凤形股份实控人家族而言，也无心经营。资料显示，公司现董事长陈晓1963年出生，已无法继续投入大量精力经营上市公司。而陈功林和陈静均有各自的事业且从未参与过上市公司日常经营。

对此，经陈晓与陈功林、陈静兄妹三人共同商议，决定拟通过协议转让的方式将部分股份转让给泰豪集团，放弃上市公司控股股东、实际控制人地位，以保障上市公司健康发展。

不过，上述股份还存在限售条件。根据在上市公司股票首次公开发行时，公司控股股东及实际控制人陈晓曾出具“在其所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权”的承诺。

对此，泰豪集团方面将在正式签订的转让协议中承诺，将应承接陈晓、陈功林和陈静原承诺的股份锁定期剩余未满期限的限售承诺，即泰豪集团在2020年6月11日前减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。

而在转让前陈晓等还须就标的股份向董事会、监事会、股东大会提请豁免前述股份限售承诺。如果该前置条件未实现，则本次意向协议自动解除。

对于控制权拟变更可能产生的影响以及实施计划，财联社记者联系凤形股份董秘办，对方称将以公告为准。

有业内分析人士向财联社记者分析称，耐磨材料行业是直接为建材水泥、冶金矿山和火力发电等工业服务的行业，受上游影响较大。此外，由于生产规模分散，销售渠道不一等因素，容易出现内部的倾轧和价格上的混乱。而公司此前也曾表示行业内的并购往往会给上市公司的未来发展带来一定的不确定性甚至是“负担”，因此泰豪集团入局或直接推动凤形股份对高端装备制造的多元化布局。

此前购买资产被问询

事实上，凤形股份在易主前夕，已经开始实施业务多元化和产业升级。今年6月公司与康富科技股份有限公司（下称“康富科技”）控股股东、实际控制人洪小华签署了《合作意向书》，拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权。

资料显示，富康科技曾为新三板挂牌公司，主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案，其发电机产品主要应用于柴油发电机组，2018年净利润2026.6万元。

不过，该笔交易因泰豪集团与标的资产康富科技之间的关联，凤形股份仍收到监管层问询。在最初的交易方案中，凤形股份拟以支付现金的方式购买康富科技100%股权，交易作价4.95亿元。而截至2018年6月末上市公司货币资金余额为1.70亿元。

仅2个月后，凤形股份于8月23日晚发布公告，终止此前的重大资产重组，改为计划以2.35亿现金收购康富科技51%股权。具体资金来源拟使用公司首次公开发行的部分募集资金8,000万元，以及银行贷款1.56亿元。

值得注意的是，康富科技在2018年6月第三次股票发行时，每股发行价格为4.5元。而在调整后的定价上，康富科技每股转让价格为7.09元，较上一次发行时价格增长57.55%。

高估值的定价让各方的关联性也是被关注的重点。资料显示，康富科技于2019年4月与泰豪军工签署协议，收购其持有的吉美乐电源100%股权，交易对方为江西泰豪军工集团有限公司，该公司为泰豪科技子公司，收购于2019年5月完成。而康富科技实际控制人洪小华则在泰豪科技任职至公司副总裁。

对此，深交所就交易事项以及上市公司是否与泰豪集团、康富科技以及洪小华等主体存在其他协议或者利益安排情况下发关注函。

值得一提的是，2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分别为14.01%、20.38%、15.76%，而根据收益法评估康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。对此，凤形股份称康富科技在编制未来年度盈利预测时考虑了并购吉美乐电源的事项，毛利率预测具备合理性。今年10月康富科技完成工商变更，成为凤形股份子公司。（文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。）

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